證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2009-009
華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議
暨召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2009年3月12日、4月3日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議及公司2008年度股東大會(huì)分別審議通過了公司擬向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行不超過2億股A股股票、募集資金總額不超過400,000萬元的公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。
2009年6月15日，公司接到公司第一大股東實(shí)際控制人Holcim的書面通知，Holcim董事會(huì)已同意按照公司第一大股東Holchin B.V.現(xiàn)有持股比例全額參與認(rèn)購公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。
基于上述情況，公司于2009年6月25日以通訊方式召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，9名董事就本次會(huì)議的議案進(jìn)行了審議。公司于2009年6月18日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
（一）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過逐項(xiàng)檢查，公司董事會(huì)認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。
（二）關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；
公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對(duì)該議案所有子項(xiàng)均回避表決。本次非公開發(fā)行方案對(duì)原發(fā)行方案中發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、決議有效期等條款進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，其余條款如發(fā)行股票的種類、發(fā)行股票每股面值、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額、募集資金用途、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案均保持不變。經(jīng)調(diào)整的非公開發(fā)行A股股票方案如下：
1. 發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
2. 發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00元（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
3. 發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金總額將提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
4. 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會(huì)決議規(guī)定條件的特定對(duì)象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對(duì)象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
5. 發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即20.39元/股。公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果由公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對(duì)象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
6. 鎖定期及上市地點(diǎn)：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對(duì)象認(rèn)購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
7. 決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
8. 募集資金用途（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司本次募集資金項(xiàng)目如下表：
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序號(hào)
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項(xiàng)目名稱
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項(xiàng)目簡稱
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總投資
（萬元）
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使用募集
資金
（萬元）
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一、結(jié)構(gòu)調(diào)整、新型產(chǎn)能類投資項(xiàng)目
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1
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西藏二期2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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西藏水泥熟料項(xiàng)目
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34,953.00
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30,000.00
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2
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四川渠縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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渠縣水泥熟料項(xiàng)目
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48,033.70
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37,000.00
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3
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四川萬源2500 t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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萬源水泥熟料項(xiàng)目
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31,804.60
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28,000.00
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4
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重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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涪陵水泥熟料項(xiàng)目
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49,784.00
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40,000.00
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5
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湖南株洲4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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株洲水泥熟料項(xiàng)目
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63,917.50
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49,100.00
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6
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湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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秭歸水泥熟料項(xiàng)目
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61,727.80
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32,000.00
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7
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湖南郴州4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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郴州水泥熟料項(xiàng)目
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62,317.90
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48,600.00
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8
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云南東川2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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東川水泥熟料項(xiàng)目
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35,000.00
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30,000.00
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9
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湖南道縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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道縣水泥熟料項(xiàng)目
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49,266.30
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42,000.00
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10
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湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
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赤壁二期
水泥熟料項(xiàng)目
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39,064.00
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32,000.00
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11
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湖北武穴三期4800t/d熟料生產(chǎn)線
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武穴三期
熟料項(xiàng)目
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40,900.00
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27, 000.00
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小計(jì)
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516,768.80
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395,700.00
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二、循環(huán)經(jīng)濟(jì)、余熱發(fā)電項(xiàng)目
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1
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湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（7.5MW）
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襄樊余熱發(fā)電
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5,071.47
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1,300.00
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2
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湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（7.5MW）
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赤壁余熱發(fā)電
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5,084.06
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3,000.00
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小計(jì)
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10,155.53
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4,300.00
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合計(jì)
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526,924.33
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400,000.00
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注：1、若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)對(duì)擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減；或者對(duì)具體項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)減。
2、本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。
3、若本次募集資金項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會(huì)將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金或用于降低公司的負(fù)債。
9. 本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當(dāng)時(shí)滾存的未分配利潤（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。
（三）關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明》。
（四）關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上同日公布的《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。
（五）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司董事會(huì)審議通過了附條件生效的《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司關(guān)于2009年非公開發(fā)行A股股票之股份認(rèn)購合同》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認(rèn)購部分非公開發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對(duì)該議案均回避表決。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。
（六）關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1. 授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；
2. 授權(quán)董事會(huì)在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時(shí)，可對(duì)擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減，或者對(duì)具體項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)減；
3. 授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于對(duì)計(jì)劃投資項(xiàng)目順序和分配金額進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整等；
4. 授權(quán)董事會(huì)聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報(bào)事宜；
5. 授權(quán)董事會(huì)簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；
6. 授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、驗(yàn)資和辦理工商變更登記；
7. 在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8. 如證券監(jiān)管部門對(duì)于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
9. 授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；
10. 提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施；
11. 本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。
（七）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請見附件。
（八）關(guān)于召開公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2009第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
1. 現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2009年7月13日（星期一）上午9時(shí)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00
2. 股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2009年7月3日
（2） B股股權(quán)登記日：2009年7月8日（最后交易日為7月3日）
3. 會(huì)議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號(hào)會(huì)議室
4. 會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
5. 會(huì)議投票表決方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，將以第一次投票為準(zhǔn)。
6. 會(huì)議議案：
(1) 審議關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案；
(2) 逐項(xiàng)審議關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案；
(3) 審議關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案；
(4) 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案；
（5）審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案；
（6）審議關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案；
（7）關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案。
7. 出席會(huì)議對(duì)象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（2） 公司聘請的見證律師。
（3） 2009年7月3日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年7月8日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為7月3日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件。
股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。
8. 會(huì)議登記辦法
（1） 登記時(shí)間：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
7月13日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中 心5樓A區(qū)證券辦公室。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項(xiàng)
（1） 本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理。
（2） 本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2009年6月26日
附：關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案
各位董事：
1、華新水泥(道縣)有限公司4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年4月22日第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為47,866.3萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款31,000萬元。鑒于華新水泥(道縣)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
2、華新水泥(昆明東川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為35,000萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款22,400萬元。鑒于華新水泥(昆明東川)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
3、華新水泥(襄樊襄城)有限公司年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為18,135萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款11,000萬元。鑒于華新水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
4、華新水泥(萬源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年10月28日第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為31,804.62萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款19,000萬元。鑒于華新水泥(萬源)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
5、華新水泥(邵陽)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2009年3月9日第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為63,358.6萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款40,000萬元。鑒于華新水泥(邵陽)有限公司是由公司100%控股的全資子公司，銀行方面要求由本公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
6、華新水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（10.5MW）是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為6,392.09萬元，其中：申請固定資產(chǎn)借款4,400萬元。鑒于華新水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
